致邦研究｜穿透式监管“施工图”已出：国有企业如何答好这道必答题？

穿透式监管并非凭空而来。自2019年国资委印发《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》以来，相关制度文件持续迭代——国资厅发监督〔2019〕44号、〔2020〕307号、〔2021〕299号、〔2023〕8号、〔2024〕20号，直至〔2025〕24号。2025年的通知在2600余字的篇幅中9次提及“穿透式监管”，其政策密度之高可见一斑。

2025年，国务院国资委还组织开展了《关于加强国有企业穿透式监管的理论框架和实践要求》课题研究，由综合监督局牵头，深入北京、天津、山东、湖北、山西、广东等地41个单位开展调研，系统分析穿透式监管的法理基础与智能化系统建设思路。这标志着穿透式监管正在从政策倡导走向制度化、体系化、智能化。

2026年，国务院国资委办公厅印发《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，要求利用2年左右时间，以“全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管”为目标，健全穿透式监管机制。重庆市国资国企数字化穿透式监管体系已实现全市全级次国企100%穿透、核心监管业务100%在线、核心监管场景100%覆盖，初步具备了“掌上监管”与“AI+监管”的核心能力。

监管的闸门已经落下，且越收越紧。

穿透式监管并非单一法律条文，而是一套以国有资产保护为核心的多层次法律规范体系。

（一）合规管理：从倡导性要求到法定义务

《中华人民共和国企业国有资产法》第十七条现行有效明确规定，国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。新修订的《中华人民共和国公司法》第一百七十七条现行有效更是将合规管理提升至法律高度，规定国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。这一条款使合规管理从倡导性要求转变为法定义务，成为国家出资公司治理架构中不可或缺的一环。

2025年，国资委围绕“提升合规管理有效性”主线，在合规管理层面形成“1+N+X”制度体系闭环。多地国资委建立覆盖“组织体系、制度建设、运行机制、保障措施、文化培育”五大维度的量化评价指标体系。合规管理正从“框架合规”向“结果导向”转型。

（二）关联交易：穿透至近亲属和实际控制企业

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条现行有效至第四十六条现行有效构建了严密的关联交易规制体系。第四十三条明确禁止关联方利用与国家出资企业之间的交易谋取不当利益，并将关联方界定为“本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业”。这一规定将关联交易的审查半径从直接交易对手扩展至近亲属及其实际控制的企业，体现了穿透式监管的核心理念——不看形式看实质，不看表层看底层。

第四十四条至第四十六条进一步从定价公允性、程序合规性与实质公平性三个维度构建规制体系，第四十四条禁止无偿向关联方提供资金、商品、服务或其他资产，或以不公平价格进行交易。第四十五条要求国有独资企业、国有独资公司与关联方的重大交易须经履行出资人职责的机构同意。第四十六条则规定国有资本控股公司、参股公司的关联交易须由股东会或董事会决定，关联董事须回避表决。《中华人民共和国民法典》第二百五十九条亦明确规定，违反国有财产管理规定造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。

（三）数智化内控：从纸面审计到实时监测

《中央企业合规管理办法》第三十四条现行有效要求中央企业“定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控”。第三十六条更进一步要求“利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置”。上述规定为“数智化内控”提供了直接的规范依据，标志着监管方式从“事后看账本”向“实时看数据”的深刻转型。

（四）责任追究：全链条追责，关口前移

《中华人民共和国企业国有资产法》第七十一条列举了七类造成国有资产损失的行为，第七十三条则规定了造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任相关职务；造成特别重大损失或被判处刑罚的，终身禁入。《国有企业管理人员处分条例》第十条明确，国有企业实施违法行为或管理人员集体作出的决定违法，应当追究负有责任的领导人员和直接责任人员的责任。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）则是对2018年试行版的全面修订与升级。

从纪律处分、赔偿责任、任职限制到刑事制裁，穿透式监管已构建起一个环环相扣的全链条追责体系。

面对日益严格的监管要求，国有企业不能止步于“文件合规”，而必须迈向“实质合规”。

（一）合规管理体系：不仅要有制度，更要让制度“跑起来”

穿透式监管的核心在于“穿透”，即不仅看企业有没有制度，更要看制度是否真正运行。

企业搭建合规管理体系，不能止步于起草公司章程、董事会议事规则等治理文件，而应进一步通过穿行测试检验制度执行的有效性。具体而言，选取一笔典型交易，从立项、审批、签约、付款到验收全流程追踪，核查每一步是否按制度执行、审批记录是否完整、风险控制措施是否真实触发。

监管机构不再满足于企业提交的制度文件，而是要通过数据留痕验证制度运行的真实性。《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条现行有效要求国家出资企业对其所出资企业建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，这一义务的履行不能仅以制度文本为凭，更需以执行效果为证。

（二）关联交易审查：穿透交易结构，关注商业实质

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条现行有效定义的关联方已穿透至“董事、监事、高级管理人员的近亲属以及这些人员所有或者实际控制的企业”。这意味着关联交易的审查不能仅依赖交易对手提供的股权结构表，而应进行穿透式法律尽职调查——追溯实际控制人、最终受益人，核查是否存在代持、协议控制等隐性关联安排。在（2021）最高法民再181号入库案例案中，最高人民法院明确指出，董事、高级管理人员未履行关联交易披露义务，且交易价格不具备公允性，损害了公司利益，最终判决二人连带赔偿某甲公司损失706万余元。

该案确立了关联交易审查的实质标准——披露义务的履行与交易对价的公允性缺一不可。最高人民法院支持了穿透式审查思路，认定通过增设不必要的中间环节增加采购成本构成利益输送。这一案例警示国有企业：即使交易在形式上经过了审批程序，若实质上损害了公司利益，相关责任人仍须承担赔偿责任。这一裁判思路与穿透式监管的核心理念高度契合：不看形式看实质，不看流程看结果。

（三）子企业穿透管控：母公司的“防火墙”正在失效

对于集团型国有企业，穿透式监管要求母公司对子企业，特别是混合所有制子企业、境外子企业实施有效的合规管控。《中华人民共和国企业国有资产法》第三十八条现行有效规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责，体现了穿透式监管的全级次覆盖要求。母公司必须制定子企业合规管理指引，建立重大决策事前报告与合规审查机制，确保子企业的重大投资、融资、担保等事项符合集团整体合规要求。子企业的独立法人地位已不再是母公司规避监管的“挡箭牌”。

在（2025）京01民终12020号案中，法院依据专项审计报告认定一人股东与子公司财产不独立，判决股东对子公司债务承担连带责任，审计报告综合银行承兑汇票业务、资产支持证券业务、工程分包业务、资金往来等多方面因素，认定两公司财产不独立。在（2024）内0404民初8859号案中，法院认定实际控制人通过其女儿大量收取公司售房款，个人财产与公司财产高度混同，判令实际控制人对公司债务承担连带责任。这些案例警示国有企业：穿透式监管下，子企业的独立法人地位已不再是绝对的“防火墙”。母公司必须确保与子企业之间财产独立、财务清晰、往来规范，否则将面临被穿透追责的风险。

（四）数智化转型：从“被动应对”到“主动防控”

2025年以来，各地国资委加速推进智能化穿透式监管体系建设。淮安市构建起“制度筑基、科技赋能、靶向发力”的穿透式监管体系，推动监管从“表面覆盖”向“实质管控”跃升。竞争性融资平台通过线上交易模式实现融资全流程穿透监测，2025年全市国企存量融资综合成本同比下降20个BP。国有资产智慧监管平台已录入资产信息近7万条。

宁夏国资委则构建了全级次穿透式综合监督稽查，统筹出资人监督、纪检监察监督、巡视巡察监督、审计监督以及社会监督力量，形成“五互五联”协同新模式。穿透式监管平台、阳光采购交易监管平台、司库体系平台将监管触角延伸至企业采购、债务、投资等各个环节。

对于国有企业而言，数智化内控已不再是“锦上添花”，而是“雪中送炭”。企业应主动推动合规管理信息系统与业务系统的互联互通，实现合规风险的即时预警与快速处置。

2025年10月，甘肃证监局对蓝科高新（601798.SH）原控股股东及该股东董事长采取出具警示函的行政监管措施。经查，该股东存在未配合蓝科高新披露关联方及关联交易、非经营性占用上市公司资金等违规行为，涉及金额超亿元。上海证券交易所随后对其予以通报批评。

此案的警示意义在于：关联交易的披露义务是刚性要求，任何隐匿行为都将面临监管追责。在穿透式监管下，关联交易的“暗箱”正在被逐一打开。

2026年，河南南阳一国有饭店集团负责人李林（化名）被查处。李林设计层层“防火墙”，伙同亲属大搞经营式腐败。调查发现，一个名叫陈锐的人给李林的儿子转了数百万元购房款，顺着线索深入摸排，又发现了李林本人及亲属账户上的理财资金、名下及关联人员名下的多套房产。李林因违反组织纪律，犯贪污罪、受贿罪、国有企业人员滥用职权罪，被数罪并罚判处有期徒刑14年。

此案表明，穿透式监管已与纪检监察、刑事追责紧密衔接。即使设计再精巧的“防火墙”，在数据穿透面前终将无所遁形。

内蒙古交通集团原总经理刘学武因违规支持下属公司开展融资性贸易落马。在国资委46号令“终身追责”与穿透式监管的高压态势下，任何试图通过融资性贸易等虚假贸易手段粉饰业绩、谋取私利的行为，都将付出沉重代价。

此案警示国有企业：融资性贸易等“虚增业绩”的手段正在被穿透式监管精准识别，违规经营投资的“灰色地带”正在消失。

穿透式监管的浪潮不会止步于当前。

从趋势上看，智能化将是下一阶段的核心方向。国务院国资委已明确要求“加快构建智能化穿透式监管体系”。重庆的“AI+监管”实践表明，AI智能体已能够对海量数据进行自动推理与风险研判。未来，监管将从“人防”走向“技防”，从“抽样检查”走向“全面扫描”。

从范围上看，全级次、全链条覆盖已成定局。从中央企业到地方国企，从集团总部到最底层子企业，从境内业务到境外资产，穿透式监管的触角将延伸至国有资本的每一个角落。

从力度上看，责任追究将更加严厉。从纪律处分到民事赔偿，从任职限制到刑事制裁，全链条追责体系已构建完毕，且正在从“事后追责”向“事前预防”前移。