致邦业绩｜2500万余元诉请全部驳回！致邦律师团队成功代理某三甲医院医疗合作结算纠纷

近日，由方忠宏、夏磊、周雷明、杨翔宇律师组成致邦专项诉讼团队成功代理某三甲医院（被告/被上诉人）两起医疗合作合同纠纷案件，两级法院均完整采纳致邦律师全部代理意见，判决全部驳回原告2500万余元诉讼请求，彻底化解巨额索赔风险。

基本事实：

2011年起，某三甲医院与某职业院校、实业公司先后签署多份医疗合作共建协议。2017年12月底，案涉民办医院登记设立，三方共建实体正式落地。案涉民办医院正式设立前，三甲医院在同一地点设立分支机构开展日间门诊。

原告职业院校诉请全额返还民办医院设立前筹建期间门诊收入1410万余元，并同时主张资金占用利息520万余元、律师费、保全保险费等，原告一审败诉后未再上诉 。原告民办医院主张全额返还民办医院2017年底设立后至2022年8月期间三甲医院收入系统合计519万余元诊疗收入，并同时主张资金占用利息78万余元、律师费、保全保险费等，原告不服一审判决提起上诉 ，二审驳回上诉，维持原判。

律师团队代理意见：

两案争议事项时间跨度十余年，协议文本多、往来文件繁杂、前后关联诉讼交叉，致邦律师专项团队分工协作，从主体、合同、事实、时效、证据五大维度搭建完整抗辩逻辑链。

（一）厘清合同主体边界，切断原告诉请请求权基础

2014年三方共建协议签约主体为三甲医院、职业院校、实业公司，民办医院彼时尚未设立，并非协议签约方，无权直接承继协议项下回款权利。民办医院成立后于2018、2019年又签署的两份《医疗合作协议》，仅约定专家派驻、年度协作费支付，从未约定三甲医院需代收、返还门诊收入，原告诉请无合同依据。

（二）还原真实合作模式，论证案涉收入权属归三甲医院

1.两套收费系统独立运行：2017年民办医院设立后，其自有收费系统，日常挂号及其应得诊疗收入由其自行收取。三甲医院系统仅承接民办医院无法开展的检验、特药服务，相应诊疗资源、药品耗材全部由三甲医院提供，收入依法归属服务提供主体。

2.收入数据变化印证合作模式：民办医院成立后自身年度收入逐年增长，三甲医院系统收入逐年锐减，完全匹配原告诊疗能力持续完善、逐步自主承接业务的客观事实。三甲医院系统报表挂号费长期为0，佐证诊疗收入原则上由民办医院自行收取。

3.多年财务资料形成完整反证：民办医院连续四份年度审计报告，资产负债表无针对三甲医院的应收账款。2023年双方全面结算备忘录、结算书仅列明专家费、医务人员人力成本两项争议，完全未提及案涉千万级收入归属。

（三）完整调取全部成本凭证，反驳筹建期全额返还主张

针对职业院校主张的筹建期1410万余元收入，团队全面梳理调取2013-2017期间人力、药品、耗材等成本凭证，核算总成本远超同期门诊总收入。即便按协议扣除成本后结余返还，三甲医院亦无任何结余款项，从实体层面直接否定原告诉求成立基础。

（四）分层拆解诉讼时效，阻断原告全部胜诉权

1.两个案件原告均早于起诉前数年即已自行打印、查阅完整月度、年度收入报表，自知晓权利“受损”之日起三年时效即开始计算。

2.合作协议约定按月、按年度结算，每一期收入对应独立债权，分别单独计算时效，大部分年度诉讼时效早已届满。

3.原告无任何书面函件、会议纪要、沟通记录证明其在时效期内向三甲医院主张过案涉回款，无法构成诉讼时效中断。

（五）挖掘程序瑕疵，补充抗辩原告起诉主体效力

针对民办医院上诉案件，团队提交其法定代表人书面陈情书等证据，证明原告起诉未经民办非企业理事会法定决策程序，系实际控制人单方操控公章起诉，并非法人真实诉讼意思表示，强化三甲医院整体抗辩逻辑。

（六）还原证据完整脉络，驳斥三甲医院隐匿、篡改证据不实指控

庭审中原告还主张三甲医院刻意灭失、隐瞒收费数据，团队向法庭完整说明系统更新、旧数据恢复全过程，提交三甲医院恢复后旧系统数据高于原告举证的不完整收入报表数据。这些证据能够客观证明三甲医院全程如实配合法院调查，不存在虚假陈述、隐匿证据行为，打消法庭对三甲医院证据真实性疑虑。

胜诉成果：

1.实体诉求全部驳回：两级法院均不支持两原告2500万余元回款、资金占用利息主张，三甲医院无需支付任何款项；

2.衍生费用全部不予支持：原告主张的律师费、保全费、保全保险费及其他诉讼费用全部由原告自行承担，三甲医院无额外损失；

3.全流程抗辩观点被法院采纳：一审、二审法院完整采信三甲医院关于合同主体、收入权属、结算惯例、成本抵扣、诉讼时效、证据效力的全部代理意见，形成医疗合作共建类纠纷典型裁判参考思路。

实务提示：