致邦案例｜以程序权利为刃，行财务胁迫之实——一起因滥用财产保全迫使达成和解协议的撤销纠纷案

（一） 案情概要

原告成都某公司因与案外人贵州某公司等存在合同纠纷，在前案诉讼中，基于多层股权穿透的逻辑，将与其无直接合同关系的第四级母公司中应建设发展集团有限公司（下称“中应公司”）追加为被告，并向法院申请财产保全，冻结了中应公司银行存款8,999,706元。彼时，中应公司正推进一项重大的土地开发项目，需依约支付后续土地出让金，否则将面临1,865万元定金被没收及巨额违约赔偿的风险。在账户被冻结；多次尝试提供担保公司保函、保险公司保函、银行保函换封未果；经营陷入严重困境的情况下，中应公司及其四名高管（齐某、王某1、董某、王某2）为换取账户解封，与成都某公司签订了《和解协议》，约定支付145万元“补偿金”。后因中应公司等未支付该款项，成都某公司提起本案诉讼要求履行；中应公司等则提起反诉，以受胁迫为由请求撤销该《和解协议》。

（二） 裁判结果

四川自由贸易试验区人民法院经审理认为，成都某公司利用财产保全措施对中应公司施加了不当压力，其行为构成胁迫，作出（2025）川0193民初1294号民事判决：一、撤销案涉《和解协议》；二、驳回成都某公司的全部诉讼请求。

（三） 裁判要旨

民事诉讼当事人行使诉权及财产保全申请权应当遵循诚实信用原则，不得滥用。一方当事人明知其对另一方当事人的实体请求权基础极为薄弱甚至不存在，仍申请法院对后者采取远超其合理债权金额的财产保全措施，并利用该保全措施给对方造成重大、紧迫的经营风险和心理压力，迫使对方在违背真实意思的情况下作出财产处分的意思表示（如签订付款和解协议），该行为超越了程序性权利的正当行使边界，构成《中华人民共和国民法典》第一百五十条规定的“胁迫”，受胁迫方有权请求撤销因此形成的民事法律行为。胁迫的手段不仅包括对自然人生命、身体、名誉的威胁，也包括对法人、非法人组织财产权益、经营存续造成现实紧迫危险的“财务胁迫”。

本案的核心争议在于，四川某公司利用诉讼保全程序对中应公司施加压力并最终促成《和解协议》签订的行为，是否构成法律意义上的“胁迫”，从而使该协议可撤销。

（一） “胁迫”的构成要件在本案中的具体化认定

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十二条之规定，胁迫的认定需满足以下要件：行为人具有胁迫的故意、实施了胁迫行为、相对人因胁迫产生恐惧心理、相对人基于该恐惧心理作出了违背真实意思的表示。本案判决对此进行了精准而富有创见的阐释。

1.主观故意：明知与滥用并存

通过中应公司举证的大量录音及微信聊天证据，法院查明，在前案诉讼中，成都某公司对其诉求的法律依据有着清醒的认知。其代理人在谈判中明确承认，将中应公司列为被告是基于“穿透了三层以上”的股权关系，且“在中国法律里面穿透三层以上都很少见”；其实际控制人也坦言“一开始就没想过，你们中应公司会直接去判你们的责任”。这表明，成都某公司清楚地知道其要求中应公司承担连带责任的法律依据极为薄弱，胜诉可能性渺茫。在此认知下，其仍然申请并坚持维持对中应公司近900万元的高额保全，并在谈判中反复强调诉讼周期漫长（“这个案子可能要一年半”）、二审期间保全不会解除、甚至可以续保至执行阶段。其主观意图并非为了保障未来判决的执行（因为其自知胜诉无据），而是刻意制造并维持一种高压状态，迫使中应公司就范，具有明显的胁迫故意。

2.胁迫行为：程序权利异化为施压工具

诉权与财产保全权是法律赋予当事人的正当程序权利，但其行使必须恪守诚信，不得滥用。本案中，成都某众航诚公司的行为已明显越界，手段的非常规性：其保全金额（960余万元申请额，实际冻结近900万元）远超其能举证的实际损失（130万元），构成了超额保全。 目标的非关联性：保全的对象是与本案争议无直接合同关系、责任基础脆弱的中应公司，而非直接债务人。 目的的非法性：从其谈判言论（如“空口解封肯定不愿意”、“150万我现在就可以做决定，然后先把你们账户解封”）可知，其保全的核心目的已从“保障诉讼”异化为“付款换取解封”。法院明确指出，该行为“将保全措施从诉讼保障手段，转化为推动中应公司接受付款安排的重要压力工具”，构成了对程序性权利的异化使用。

3.恐惧心理：重大且迫切的经营风险

中应公司的恐惧并非主观臆测，而是基于客观、重大且迫切的经营风险。中应公司的证据显示，其账户被冻结期间，其参与的重大土地开发项目因无法支付后续土地出让金，面临《国有建设用地使用权出让合同》约定的解除风险，1,865万元定金可能被没收，同时还需承担对其他合作方的违约责任。税务机关的催缴文书更是加剧了风险的紧迫性。这种因资金链被掐断而导致的重大商业机会丧失和巨额经济损失的风险，对于任何企业而言都是现实的、严峻的威胁，足以使其管理层产生巨大的心理压力和恐惧。

4.因果关系：付款妥协系恐惧下的无奈选择

中应公司所举证据链条清晰地揭示了因果关系。中应公司为解封账户，穷尽了提交书面异议、联系保险公司和银行开具保函等所有常规救济途径，均因法院对保函格式的特殊要求而未果。在“自救”无门、经营风险日益迫近的情况下，其支付145万元以换取解封，是两害相权取其轻的被迫选择。正如判决所言，“若不存在持续冻结状态及由此引发的重大现实经营风险，中应公司并无现实必要向与其不存在直接合同关系、且责任基础明显薄弱的成都某公司支付145万元补偿款。”

（二） 核心创新：“财务胁迫”概念的司法确认

本案判决最具典范意义之处，在于其明确将针对企业重大财产权益和经营安全所施加的、足以摧毁其意思决定自由的压力，界定为“胁迫”的一种表现形式，可称之为“财务胁迫”或“商业胁迫”。

传统观念中，“胁迫”往往与对自然人的人身伤害、名誉诋毁等相联系。然而，在现代商事活动中，企业的命脉在于资产与现金流。非法或不正当地冻结企业核心运营资金，掐断其经营活动的血脉，其威慑力与破坏性丝毫不亚于对自然人的直接威胁。本案判决深刻认识到这一点，指出“胁迫不应仅限于人身或名誉威胁，财务胁迫在现代商事活动中同样足以摧毁当事人意思自由”。这一认定，与法律实践中逐渐将家庭暴力范畴从身体暴力扩展到精神暴力、经济控制（限制配偶财务）的理念异曲同工，都是对保护弱势一方意思自治原则的深化和拓展。

法院通过本案宣告，利用司法程序作为外壳，以制造企业生存危机为实质手段，逼迫对方签订城下之盟的行为，为法律所不容。这实质上是对《中华人民共和国民法典》第五条自愿原则和第一百一十三条财产权利平等保护的坚决捍卫。

本案虽为个案，但其裁判理念对规范诉讼行为、优化营商环境、统一类案裁判尺度具有重要的指引价值。

判决警示当事人，财产保全制度是服务于实体正义的程序工具，而非谋取不正当利益的博弈筹码。当事人尤其是原告，在申请保全时应审慎评估其请求权基础的稳固性、保全数额的合理性以及保全对象的适当性。明知基础薄弱而恶意针对第三方申请高额保全，并以此作为谈判施压手段，将面临行为被认定为权利滥用乃至构成侵权、胁迫的法律风险。

本案将司法实践中多局限于自然人恐吓的“胁迫”概念，成功地适用于复杂商事活动中的“财务压迫”场景，为审理类似因滥用程序权利迫使对方签订不公平协议的案件提供了可资借鉴的裁判思路。它明确，只要行为人的行为足以使对方陷入基于重大财产损失风险的恐惧，并因此作出违背真意的意思表示，即可构成胁迫。

特别是在当前着力优化营商环境的背景下，本案判决具有鲜明的导向作用。它通过否定以程序“绑架”实体的不当行为，保护了企业不受非法干扰的经营自主权和财产安全感，体现了司法对企业正当经营权和平等发展权的有力维护，符合《优化营商环境条例》第十条所倡导的平等保护精神。

对于遭受类似不当保全压力的企业，本案展示了有效的反击策略：一是积极收集证据，证明对方明知请求权基础薄弱仍恶意申请保全的主观状态；二是充分举证保全行为给自身带来的具体、重大且紧迫的经营风险；三是证明己方为解除保全已穷尽合法途径；四是在沟通中固定对方将解封与支付不合理款项挂钩的证据。在此基础上，可以依法主张行为构成胁迫，请求撤销相关协议，并可就错误保全造成的损失另行索赔。