致邦案例｜江苏P公司与日本D株式会社侵害技术秘密案

在当前强化生态环境保护的背景下，对废旧聚酯材料进行回收处理成为重要选择之一。其中，化学法再生纤维技术由于可以实现资源的循环利用，成为首选方式。

原告一日本D株式会社自称其在20世纪六七十年代开始在公司内部研究开发再生纤维化学处理工程技术的前期基础技术，并后续通过技术改良和工艺开发，于2004年在日本的工厂使用从纤维中再生纤维的技术，开始大规模生产，之后又面向中国市场进一步进行技术改良，于2012年向原告二浙江J公司出资并进行技术许可，许可内容包括各类技术秘密、经营秘密和专利技术等。浙江J公司在日本D株式会社的技术基础上，先后投入资金和精力，使得浙江J公司成为国内较为领先的化学法循环再生聚酯企业。

日本D株式会社和浙江J公司将江苏H公司、江苏P公司、Y某、上海A公司、F某、福建S公司诉至上海市高级人民法院，请求各被告停止侵害原告技术秘密，并索赔1亿元。两原告认为，被告一江苏H公司为浙江J公司“D某生产工艺”相关业务的总承建商，知悉“D某生产工艺”的所有商业秘密，且对该商业秘密负有保密义务；被告二江苏P公司为江苏H公司的合作方；被告三Y某作为江苏H公司的主要员工，参与了“D某生产工艺”项目的承建；Y某为被告四上海A公司的董事；上海A公司以Y某与被告五F某为发明人之一，作为专利申请人申请了两项与“D某生产工艺”相关的专利；F某为被告六福建S公司的董事长。六被告之间组成了一套接触原告商业秘密的链条。

两原告还认为，上海A公司与福建S公司的专利和环评报告披露了原告主张的技术秘密，构成初步侵权证据；且福建S公司“某产业园项目”的厂房配置、生产工艺和原料与原告的“D某生产工艺”相同。两原告在本案中提出了进一步调取被告侵权证据特别是福建S公司落地的“某产业园项目”侵权证据的申请。

被告二江苏P公司委托致邦毛禾枫律师团队应诉。

1.两原告主张的8组技术秘密（配置工序等）是否满足商业秘密的秘密性、保密性和价值性要件？

2.上海A公司与福建S公司的专利和环评报告是否使用了原告上述技术秘密？即被告使用的技术内容和原告主张的技术秘密是否具有同一性？

3.相比于传统的离职员工接触并侵害技术秘密，本案是少见的因合作项目引发的商业秘密纠纷，本案众多被告是否构成共同侵权？如构成侵权，各被告如何承担法律责任？

2022年11月律师团队接受本案委托后，经过与委托人及其他被告的充分沟通，认为本案的重点工作内容分为以下几方面：（1）梳理化学法再生纤维技术在全球范围内的原始研发、发展历程等情况，搜集与原告主张技术秘密内容相关的在先技术，对原告技术秘密进行秘密性抗辩；（2）对原告举证的技术秘密证据充分质证，说明原告的权利基础证据瑕疵；（3）说明被告专利（庭审中原告放弃对被告环评报告的同一性比对）与原告技术秘密的根本区别，对原告技术秘密和被告技术内容的区别进行同一性抗辩；（4）其他与本案抗辩密切相关的问题，例如六被告连接弱从而不构成共同侵权等问题。

本案经过上海高院六次庭审，律师团队针对原告提交的百余份证据提交了详细书面质证意见，并结合本案的争议焦点，结合接手案件时梳理的本案重点工作提纲，提交了十余份书面意见（例如《被告二对原告技术密点秘密性的比对意见》，14000余字），并提交相关证据数千页。特别地，律师团队和当事人技术团队搜集了国内外众多技术文件，作为在先技术文件证据提交法庭。这些在先技术文件说明，原告主张的“化学法再生纤维技术”并非日本D株式会社原始研发，而是早在20世纪60年代即由德国、美国、日本的其他公司（典型的如日本旭化成Asahi KASEI公司）原始研发并通过申请专利、发表论文等方式公开，从而成为公知技术。而我国化工部（现已撤销）于1975年和1988年两次在全国范围内组织编写的《化工设备图册》更是公开了原告技术秘密中的大量内容。

经过近两年的案件审理，面对各被告提交的充分意见和证据，加上主审法官的多次释明，两原告知难而退，无条件撤诉。2024年9月19日，上海市高级人民法院下达（2022）沪知民初6号民事裁定书，准许日本D株式会社、浙江J公司的撤诉，本案终结。而一年多过去，两原告未再起诉。

竞争激烈的商业环境中，企业的技术和商业信息是其核心竞争力的重要组成部分。本案从正反两个方面为企业提供全面的商业秘密风险防范启示，帮助企业更好地维护自身合法权益。

1.技术合作全流程合规管理

（1）合同条款的精细化设计

作为技术合作方（如总承包方、分包方或技术许可方），企业需在合同中明确以下核心条款。保密义务边界：限定保密信息范围（如以书面形式列明技术文件清单），避免笼统表述导致义务泛化。知识产权归属：明确合作研发成果的权利归属规则，区分原始技术、改进技术的权属关系。技术使用限制：约定技术使用目的、期限及禁止反向工程等限制性条款。

（2）技术交付与留痕管理

技术交接清单：所有技术文件的传递需签署交接记录，标注密级、接收人及使用限制。物理隔离措施：对涉密资料实行独立存储，设置访问权限和电子日志追踪。第三方参与管控：如引入外部技术顾问，需签署保密协议并限制其接触核心信息的权限。

2.技术研发与公知技术风险防控

（1）建立技术研发前检索机制

公知技术筛查：在立项阶段，系统检索全球专利、学术论文及各类标准性文件等，避免重复开发或误入他人权利范围。技术路径差异化：针对公知技术设计改良方案，保留研发日志、实验数据以证明技术独立性。

（2）技术秘密与专利的协同保护

动态评估保护方式：对易被反向工程的技术优先申请专利，对工艺参数等不易公开内容采取商业秘密保护。技术文档分级管理：核心工艺参数、设备图纸等列为绝密级，通用性技术可降低密级以平衡管理成本。

3.员工与关联方行为规范

（1）员工保密管理体系

入职培训与定期考核：重点培训保密义务、竞业限制条款及泄密后果（例如刑事责任）。权限动态调整：根据岗位变动及时回收或调整涉密系统访问权限，避免离职员工留存技术资料。

（2）关联公司风险隔离

法人独立性维护：避免关联公司间混同经营（如共用办公系统、交叉任职），防止被认定共同侵权。技术合作防火墙：关联公司间技术转移需签署正式协议，禁止非必要技术信息共享。

4.法律风险应对机制建设

（1）证据留存体系

技术研发全周期记录：保留实验记录、会议纪要、邮件往来等证据链，证明技术来源合法性。第三方存证工具：利用区块链等技术对关键研发节点进行时间戳认证，增强证据可信度。

（2）诉讼应对预案

快速响应团队组建：提前选定专业律师、技术专家组成应急小组，确保应诉时效性。技术比对预研机制：定期对自身技术与行业公开信息进行同一性分析，预判侵权风险点。

5.案例启示与行业建议

（1）警惕环评报告与专利申请风险

本案中被告专利与环评报告被原告指控为侵权证据，提示企业：

技术披露最小化原则：在专利申请中采用“必要技术特征”策略，避免过度披露核心工艺。环评报告脱敏处理：对涉及商业秘密的参数进行模糊化处理，或申请政府信息公开豁免。

（2）构建行业技术共享平台

建议行业协会牵头建立再生纤维技术公知数据库，收录历史文献、失效专利等，降低企业研发合规成本。